Private equity i venture capital – doradztwo dla funduszy i założycieli
Doradzamy funduszom private equity i venture capital, spółkom pozyskującym finansowanie, ich założycielom oraz kadrze zarządzającej. Obsługujemy inwestycje na każdym etapie – od ustalenia struktury i warunków wejścia kapitałowego, po sprzedaż udziałów lub inne formy wyjścia z inwestycji.
Przygotowujemy dokumentację inwestycyjną, przeprowadzamy badania due diligence i negocjujemy zasady współpracy wspólników. W trakcie inwestycji wspieramy finansowanie spółek portfelowych, kolejne przejęcia oraz wykonywanie praw właścicielskich. Prowadzimy też projekty transgraniczne.
Doświadczenie zespołu
Prawnicy kancelarii zdobywali doświadczenie, doradzając funduszom i innym inwestorom działającym w Polsce oraz Europie Środkowo-Wschodniej. Wśród tych podmiotów były m.in. Bridgepoint Private Equity, Advent International, Montagu Private Equity, Value 4 Capital, Custodia Capital, 21 Concordia, ESO Capital, Liberty Global, Innova Capital, Argus Capital, Amundi Private Equity, Societe Generale Private Equity, Enterprise Investors, KBC Private Equity, Krokus Private Equity, Kulczyk Holding i Harvent Capital, a także ARIA AIFM S.A., Polish Venture Fund, Tar Heel Capital oraz Xevin Investments.
Uczestniczyli też w transakcjach, w których po drugiej stronie występowały Avallon, CVI czy The Carlyle Group. Doświadczenie zespołu obejmuje również przejęcia realizowane przez spółki portfelowe funduszy, w tym Enterprise Investors i Innova Capital.
Zakres doradztwa
Rundy finansowania i kapitał na rozwój
Wspieramy spółki i inwestorów przy rundach seed, series A i kolejnych etapach finansowania, a także przy inwestycjach służących ekspansji biznesu. Negocjujemy warunki objęcia udziałów lub akcji, zasady wykorzystania kapitału i prawa inwestora. Doradzając założycielom, zwracamy uwagę na ich dalszą rolę w spółce oraz skutki kolejnych rund finansowania.
Wykupy spółek
Doradzamy przy wykupach z wykorzystaniem finansowania dłużnego (LBO), wykupach przez dotychczasową kadrę zarządzającą (MBO) i przejęciach przez menedżerów z zewnątrz (MBI). Przygotowujemy dokumentację uwzględniającą wkład kapitałowy, finansowanie dłużne i instrumenty mezzanine.
Umowy inwestycyjne i zasady współpracy wspólników
Przygotowujemy i negocjujemy term sheet, umowy inwestycyjne, umowy objęcia udziałów lub akcji (SSA) i umowy wspólników (SHA). Regulujemy w nich m.in.:
- ochronę przed rozwodnieniem udziału w spółce (tzw. anti-dilution), w tym mechanizmy weighted average i full ratchet;
- uprawnienia przy kolejnych emisjach oraz zasady zbywania udziałów;
- prawa tag-along i drag-along oraz zasady podziału wpływów przy wyjściu z inwestycji (tzw. liquidation preference);
- sprawy wymagające zgody inwestora lub określonej większości wspólników (tzw. reserved matters);
- prawa do powoływania członków organów spółki i rozwiązywania impasu decyzyjnego.
Programy motywacyjne
Opracowujemy programy motywacyjne dla menedżerów i pracowników (ESOP), uwzględniając ich skutki prawne i podatkowe. Doradzamy przy obejmowaniu udziałów, przyznawaniu opcji i programach opartych na rozliczeniu pieniężnym, takich jak phantom stock. Ustalamy warunki nabywania uprawnień, wymagany okres współpracy i skutki odejścia uczestnika programu.
Wyjście z inwestycji
Obsługujemy sprzedaż do inwestora branżowego, sprzedaż do innego funduszu oraz wykup udziałów przez założycieli lub menedżerów. Przygotowujemy spółkę i dokumentację do wybranego sposobu wyjścia, uwzględniając ustalenia między wspólnikami.
Obsługa inwestycji i spółek portfelowych
Tworzymy spółki celowe (SPV) i struktury wspólnego inwestowania. Doradzamy przy rekapitalizacji, finansowaniu pomostowym i bieżących sprawach korporacyjnych. Wspieramy spółki portfelowe przy nabywaniu kolejnych podmiotów (tzw. add-on acquisitions) i ich integracji prawnej.
Pytania i odpowiedzi
Na jakie postanowienia umowy inwestycyjnej powinni zwrócić uwagę założyciele?
Liczą się nie tylko warunki finansowania, ale też to, jak spółka będzie zarządzana w przyszłości. Warto dokładnie przeanalizować, w jakich sprawach inwestor musi zatwierdzić decyzję, jak wygląda ochrona przed rozwodnieniem udziałów, jak podzielone zostaną wpływy ze sprzedaży spółki i co się stanie, jeśli założyciel odejdzie. Trzeba też sprawdzić, jak te zasady zadziałają przy kolejnej rundzie finansowania albo przy wyjściu inwestora ze spółki.
Czym różni się uczestnicząca i nieuczestnicząca preferencja likwidacyjna?
Liquidation preference to pierwszeństwo inwestora w podziale środków w sytuacjach wskazanych w umowie, np. przy sprzedaży spółki. W wariancie nieuczestniczącym inwestor albo otrzymuje ustaloną wcześniej kwotę, albo udział we wpływach proporcjonalny do posiadanych udziałów – w zależności od tego, co jest dla niego korzystniejsze. W wariancie uczestniczącym inwestor najpierw otrzymuje swoją preferencyjną kwotę, a potem dodatkowo uczestniczy w podziale pozostałych środków razem z innymi wspólnikami. To, ile w efekcie zostanie dla założycieli, zależy m.in. od przyjętego mnożnika, ewentualnego limitu wypłaty i wartości całej transakcji.
Na czym polegają vesting i reverse vesting?
Vesting oznacza, że prawo do udziałów nabywa się stopniowo – wraz z upływem czasu albo po spełnieniu ustalonych warunków. Reverse vesting dotyczy zwykle udziałów, które założyciel już posiada: umowa określa, co z nimi się stanie, jeśli founder odejdzie ze spółki przed ustalonym terminem. Do wynegocjowania są m.in. harmonogram, ewentualny początkowy okres bez nabywania praw (tzw. cliff), powody odejścia oraz cena i sposób rozliczenia udziałów. Takie mechanizmy mają zachęcić do pozostania w spółce, ale oczywiście nie dają gwarancji dalszej współpracy.
Jak kancelaria wspiera przejęcia typu add-on?
Sprawdzamy stan prawny przejmowanej spółki, przygotowujemy potrzebną dokumentację i negocjujemy warunki przejęcia. Zakres naszych prac dopasowujemy do profilu działalności spółki portfelowej i celu, jaki ma osiągnąć dana akwizycja. Doradzamy też przy zmianach korporacyjnych i umownych, które są potrzebne, żeby sprawnie włączyć nabyty biznes do grupy.
