Emisje obligacji – doradztwo prawne przy finansowaniu dłużnym
Doradzamy spółkom pozyskującym finansowanie przez emisję obligacji oraz inwestorom obejmującym te obligacje. Koncentrujemy się na finansowaniu uzgadnianym bezpośrednio z inwestorami, w tym funduszami dłużnymi, poza procesem wprowadzania obligacji do obrotu giełdowego.
Przygotowujemy i negocjujemy warunki emisji oraz dokumenty zabezpieczeń. Wyjaśniamy zarządom i właścicielom, jakie obowiązki przyjmuje spółka, jakie ograniczenia będą obowiązywać w okresie finansowania i kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu.
Warunki emisji i obowiązki spółki
Doradzamy przy ustalaniu terminów wykupu, oprocentowania, zasad wypłaty odsetek i przeznaczenia środków. Analizujemy zobowiązania emitenta, w tym ograniczenia dotyczące dalszego zadłużania się, rozporządzania majątkiem i wypłat na rzecz wspólników.
Negocjujemy kowenanty finansowe (czyli zobowiązania emitenta do określonego działania lub powstrzymania się od działania), zasady ich weryfikacji oraz skutki naruszenia. Dbamy o to, aby dokumentacja jasno określała sposób obliczania wskaźników, obowiązki informacyjne i ewentualny termin na usunięcie naruszenia. W kwestiach wymagających analizy finansowej współpracujemy z odpowiednimi doradcami.
Dokumentacja i zabezpieczenia
Przygotowujemy warunki emisji obligacji, dokumenty korporacyjne i dokumentację ustanowienia zabezpieczeń. W zależności od uzgodnionej struktury mogą to być m.in. hipoteki, zastawy, poręczenia lub oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Po stronie inwestora negocjujemy rozwiązania służące ochronie jego wierzytelności. Reprezentując emitenta, analizujemy zakres obciążenia majątku i wpływ zabezpieczeń na bieżącą działalność oraz możliwość pozyskania kolejnego finansowania. Ustalamy też warunki zwolnienia zabezpieczeń po spłacie zobowiązań.
Sprawdzamy wymagania prawne dotyczące oferowania, emisji i rejestracji obligacji oraz dokumentów potrzebnych w danej strukturze. Ustalenie warunków z wybranym inwestorem nie oznacza automatycznie, że oferta pozostaje poza przepisami o ofercie publicznej.
Przebieg prac i obsługa po emisji
Harmonogram wiążemy z zakresem dokumentacji, badaniem spółki przez inwestora i sposobem ustanowienia zabezpieczeń. Przy prostszej strukturze i bez due diligence po stronie inwestora przygotowanie i uzgodnienie dokumentów może zająć około dwóch-czterech tygodni. Termin całego procesu ustalamy dla konkretnej emisji.
Po emisji pomagamy interpretować warunki finansowania i negocjować ich zmiany, w tym terminy wykupu, kowenanty i zabezpieczenia. W razie problemów ze spłatą analizujemy dostępne rozwiązania i wspieramy rozmowy między emitentem a obligatariuszami.
Pytania i odpowiedzi
Co odróżnia emisję obligacji od kredytu bankowego?
Emisja obligacji pozwala pozyskać finansowanie bezpośrednio od inwestorów, na warunkach ustalonych w dokumentacji emisji. Daje możliwość dopasowania terminów wykupu, oprocentowania i zabezpieczeń do potrzeb obu stron. Nie oznacza to jednak automatycznie niższego kosztu ani szybszego procesu niż kredyt bankowy – warto porównać odsetki, opłaty, zabezpieczenia i ograniczenia, jakie dane rozwiązanie nałoży na spółkę.
Czy objęcie obligacji daje inwestorowi udziały w spółce?
Samo objęcie zwykłych obligacji nie czyni inwestora wspólnikiem spółki. Powstaje jedynie wierzytelność wobec emitenta, na warunkach określonych w dokumentach emisji. Mimo to dokumentacja może ograniczać niektóre decyzje spółki albo wymagać zgody obligatariuszy (czyli posiadaczy obligacji). Osobno trzeba przeanalizować obligacje zamienne i inne instrumenty, które dają możliwość uzyskania w przyszłości praw udziałowych w spółce.
Jakie postanowienia warunków emisji są najważniejsze dla emitenta?
Poza kosztem finansowania i terminem wykupu, dla emitenta ważne są także kowenanty (czyli zobowiązania emitenta do określonego działania lub powstrzymania się od działania), obowiązki informacyjne, zabezpieczenia oraz sytuacje, w których inwestor może zażądać wcześniejszej spłaty. Wyjaśniamy, jak te postanowienia będą działać w praktyce: jakie dane trzeba będzie przekazywać, jakich wskaźników przestrzegać i które decyzje mogą wymagać zgody inwestora.
Jak długo trwa przygotowanie emisji obligacji?
Przy prostszej emisji, gdy warunki biznesowe są już uzgodnione i inwestor nie prowadzi due diligence, prace nad dokumentacją mogą zająć około dwóch–czterech tygodni. Dodatkowe analizy, negocjacje, rejestracja obligacji czy ustanowienie zabezpieczeń mogą ten proces wydłużyć. Harmonogram i zasady rozliczeń ustalamy zawsze przed rozpoczęciem prac, żeby obie strony wiedziały, czego się spodziewać.
