Pozyskanie inwestora – doradztwo dla właścicieli firm
Wspieramy właścicieli, założycieli i wspólników przy pozyskaniu inwestora oraz sprzedaży biznesu. Doradzamy w transakcjach z inwestorami branżowymi i finansowymi, w tym funduszami private equity i venture capital, inwestorami prywatnymi oraz family office.
Punktem wyjścia jest cel właściciela: pozyskanie kapitału do spółki, sprzedaż części udziałów, całkowite wyjście z biznesu albo przygotowanie sukcesji. Na tej podstawie ustalamy strukturę transakcji i zakres doradztwa. Szczególną uwagę zwracamy na rozliczenie ceny, odpowiedzialność sprzedającego i jego ewentualną dalszą rolę w firmie.
Kontakt z potencjalnymi inwestorami
Pomagamy właścicielom dotrzeć do potencjalnych nabywców, korzystając z relacji z funduszami i innymi inwestorami. Współpracujemy też z doradcami transakcyjnymi, którzy mogą wesprzeć poszukiwanie partnera kapitałowego. Organizujemy pierwsze rozmowy i pomagamy ustalić wstępne warunki transakcji.
Przygotowanie do rozmów z inwestorem
Analizujemy sytuację prawną przedsiębiorstwa i pomagamy uporządkować sprawy, które mogą utrudnić negocjacje. Mogą to być np. braki w dokumentacji korporacyjnej, nieuregulowane prawa autorskie albo postanowienia umów wymagające zgody kontrahenta na zmianę właściciela.
Porównujemy skutki sprzedaży istniejących udziałów, objęcia nowych udziałów przez inwestora i innych rozwiązań odpowiadających celom stron. Jeżeli plan obejmuje sukcesję, analizujemy też możliwość wykorzystania fundacji rodzinnej. Uwzględniamy przy tym skutki prawne i podatkowe poszczególnych wariantów.
Prowadzimy negocjacje prawne i koordynujemy przygotowanie dokumentacji, uzgadniając z właścicielami kwestie wymagające ich decyzji.
Zakres wsparcia
Badanie prawne po stronie sprzedającego
Na życzenie właściciela przeprowadzamy vendor due diligence, zanim dokumenty trafią do inwestora. Wskazujemy nieprawidłowości, oceniamy ich znaczenie i pomagamy podjąć działania naprawcze. Organizujemy dokumentację w VDR i wspieramy odpowiedzi na pytania kupującego.
Poufność i wstępne warunki transakcji
Przygotowujemy umowy NDA, które określają zasady wykorzystania informacji o firmie i jej know-how. Negocjujemy listy intencyjne, niewiążące oferty i term sheet, w tym wycenę, harmonogram oraz zasady wyłączności rozmów.
Negocjowanie umów
W umowie sprzedaży udziałów lub akcji określamy sposób obliczenia i zapłaty ceny. Doradzamy przy mechanizmach locked box, completion accounts oraz earn-out, jeżeli część rozliczenia ma zależeć od przyszłych wyników firmy.
Negocjujemy oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, limity odpowiedzialności, progi roszczeń i zasady ich zgłaszania. Przygotowujemy disclosure letter i ustalamy skutki ujawnienia określonych informacji inwestorowi.
Jeżeli właściciel pozostaje w spółce, opracowujemy umowę wspólników i odpowiednie postanowienia umowy inwestycyjnej. Ustalamy wpływ stron na zarządzanie, podział kompetencji i zasady późniejszej sprzedaży udziałów, w tym prawa tag-along i drag-along.
Zamknięcie i rozliczenie
Koordynujemy czynności wymagane do zamknięcia transakcji, przygotowujemy dokumenty korporacyjne i rejestrowe. Doradzamy przy zabezpieczeniu płatności i rozliczeniu środków należnych sprzedającym.
Pytania i odpowiedzi
Jak ograniczyć odpowiedzialność sprzedającego po transakcji?
Zakres odpowiedzialności sprzedającego trzeba uzgodnić już w umowie sprzedaży. Można tu negocjować m.in. limity kwotowe, progi, od których w ogóle można dochodzić roszczeń, okres, przez jaki sprzedający odpowiada, oraz sposób zgłaszania żądań. Duże znaczenie ma też treść tzw. disclosure letter, czyli dokumentu, w którym sprzedający ujawnia kupującemu istotne informacje. Samo udostępnienie tych informacji podczas due diligence nie oznacza jednak automatycznie, że odpowiedzialność zostaje wyłączona – decydują o tym konkretne ustalenia stron oraz obowiązujące przepisy.
Czym różni się inwestor strategiczny od finansowego?
Inwestor strategiczny zwykle chce rozwinąć własny biznes – np. wejść na nowy rynek albo poszerzyć swoją ofertę. Inwestor finansowy z kolei koncentruje się przede wszystkim na tym, żeby zwiększyć wartość inwestycji i po jakimś czasie ją korzystnie sprzedać. Ta różnica ma znaczenie przy negocjacjach dotyczących kontroli nad spółką, roli dotychczasowych właścicieli i zasad wyjścia z inwestycji. Warto jednak pamiętać, że każdy inwestor może w praktyce przyjąć inną strategię.
Kiedy stosuje się earn-out?
Earn-out to mechanizm, w którym część ceny zależy od wyników, jakie spółka osiągnie już po transakcji. Sprawdza się szczególnie wtedy, gdy strony inaczej oceniają przyszły rozwój firmy i trudno im uzgodnić jedną, stałą cenę. Umowa powinna jasno określać, jak liczyć wynik, w jakim okresie, jaki dostęp do danych finansowych ma sprzedający oraz jak decyzje nowego właściciela mogą wpłynąć na ostateczną, należną kwotę.
Jak fundacja rodzinna może wiązać się z pozyskaniem inwestora?
Fundacja rodzinna może posiadać udziały w spółce, uczestniczyć w ich sprzedaży inwestorowi i zarządzać uzyskanymi środkami zgodnie z celami sukcesyjnymi rodziny. Włączenie fundacji do transakcji wymaga jednak wcześniejszej analizy prawnej i podatkowej. Nie warto zakładać z góry, że samo wniesienie udziałów do fundacji automatycznie zapewni korzystny wynik podatkowy sprzedaży – to trzeba każdorazowo sprawdzić.
