Doradztwo regulacyjne – wsparcie transakcji w sektorach regulowanych
Doradztwo regulacyjne jest częścią naszej obsługi transakcyjnej. Sprawdzamy wymogi dotyczące działalności przejmowanej spółki, oceniamy skutki zmiany właściciela i uwzględniamy ustalenia w dokumentacji transakcji.
Znaczenie ma nie tylko posiadanie wymaganych zezwoleń. Sprawdzamy też, czy spółka spełnia warunki prowadzenia działalności, jakie obowiązki wynikają z jej umów i czy planowane przejęcie wymaga dodatkowych czynności wobec organów nadzoru lub kontrahentów.
Regulacyjne due diligence
Analizujemy koncesje, zezwolenia, licencje, wpisy do rejestrów i dokumentację dotyczącą wymogów sektorowych. Sprawdzamy postępowania administracyjne oraz skutki stwierdzonych nieprawidłowości dla działalności spółki i planowanej inwestycji.
Oceniamy, czy transakcja może wpłynąć na uprawnienia potrzebne do prowadzenia biznesu. Rozróżniamy skutki nabycia udziałów od zakupu przedsiębiorstwa lub aktywów. Ustalamy, jakie zgody, zawiadomienia i działania naprawcze należy uwzględnić w harmonogramie.
Doświadczenie sektorowe
Doradzamy przy transakcjach w sektorze medycznym, w tym dotyczących przychodni i szpitali. Analizujemy wymogi prowadzenia działalności leczniczej oraz kwestie związane z umowami z NFZ, które mogą mieć znaczenie dla przejęcia i dalszej działalności placówki.
Nasza praktyka transakcyjna obejmuje też przedsiębiorstwa z branży spożywczej, produkcyjnej, kosmetycznej i IT. Doradzamy również funduszom inwestycyjnym w kwestiach regulacyjnych związanych z ich działalnością i transakcjami. Zakres analizy dobieramy do faktycznej działalności badanego podmiotu.
Wyniki badania w warunkach transakcji
Wskazujemy, które sprawy trzeba uporządkować przed podpisaniem umów lub zamknięciem, a które mogą zostać objęte zobowiązaniami po transakcji. Negocjujemy zapewnienia, odpowiedzialność za określone ryzyka oraz obowiązki współpracy stron.
Jeżeli transakcja wymaga zgłoszenia koncentracji, przygotowujemy wniosek i reprezentujemy klienta przed Prezesem UOKiK. Wymogi dotyczące zgód i pozostałych czynności regulacyjnych uwzględniamy przy ustalaniu warunków zamknięcia.
Pytania i odpowiedzi
Na czym polega doradztwo regulacyjne przy przejęciu spółki?
Polega na sprawdzeniu, jakie przepisy sektorowe dotyczą danej spółki, czy spełnia ona wymagania potrzebne do prowadzenia działalności i jak przejęcie wpłynie na jej sytuację. Analizujemy dokumentację, wskazujemy ryzyka i ustalamy, jakie zgody lub zawiadomienia będą potrzebne. Wyniki tej analizy wykorzystujemy później przy negocjowaniu umów i planowaniu zamknięcia transakcji.
Czy zakup udziałów oznacza to samo co przejęcie zezwoleń spółki?
Przy zakupie udziałów podmiot prowadzący działalność pozostaje ten sam – zmieniają się jedynie jego wspólnicy. Nie znaczy to jednak, że transakcja nie ma żadnych skutków regulacyjnych: niektóre przepisy albo warunki posiadanego zezwolenia mogą przewidywać obowiązki związane właśnie ze zmianą kontroli nad spółką. Przy zakupie przedsiębiorstwa lub jego aktywów trzeba dodatkowo sprawdzić, czy dane zezwolenie może w ogóle przejść na nabywcę i na jakich zasadach.
Co sprawdza się przy zakupie przychodni lub szpitala?
Analiza obejmuje m.in. wymogi dotyczące prowadzenia działalności leczniczej, wpisy do właściwych rejestrów oraz dokumentację istotną dla funkcjonowania danej placówki. Jeśli placówka realizuje świadczenia finansowane przez NFZ, sprawdzamy także odpowiednie umowy i ich znaczenie dla planowanej transakcji. Zakres prac zależy od rodzaju placówki, oferowanych usług i sposobu, w jaki ma dojść do przejęcia.
Jak zabezpieczyć ryzyka regulacyjne w umowie sprzedaży?
W zależności od rodzaju ryzyka można uzgodnić usunięcie nieprawidłowości jeszcze przed zamknięciem transakcji, uzyskanie wymaganej zgody, dodatkowe zapewnienia sprzedającego albo jego odpowiedzialność za określone zdarzenia. Umowa może też określać działania, jakie strony podejmą już po przejęciu, oraz zasady dalszej współpracy. Warto jednak pamiętać, że żadne zabezpieczenia umowne nie zastępują obowiązków wynikających wprost z przepisów.
