MFW Fiałek doradzała SOA People Group Sàrl oraz kancelarii Strelia przy nabyciu akcji spółki publicznej KBJ S.A.

Nasze doradztwo

Transakcja dotyczyła nabycia poza obrotem zorganizowanych akcji spółki publicznej w ilości pozwalającej przekroczyć próg 50% udziału głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy KBJ S.A.

Doradztwo Kancelarii obejmowało wsparcie w negocjacji dokumentacji transakcyjnej z punktu widzenia zgodności z przepisami polskiego prawa oraz zapewnienie zgodności przeprowadzenia transakcji z wymogami dotyczącymi obrotu akcjami spółek publicznych.

Zespół kancelarii odpowiadał również za przygotowanie końcowej dokumentacji oraz wsparcie w przeprowadzeniu zamknięcia transakcji.

Klienta w realizacji transakcji wspierali Mirosław Fiałek, Partner oraz Michał Kret, Senior Associate.

SOA People Group Sàrl. to podmiot branżowy, działający na rynku oprogramowania biznesowego jako partner wdrożeniowy / integracyjny oprogramowania SAP. Firma operuje na rynkach Europy zachodniej, takich jak Francja, Belgia, Holandia, Niemcy, Szwajcaria, a także w Turcji.

MFW Fiałek doradzała LangMedia sp. z o.o. oraz Tutore Poland sp. z o.o. przy pozyskaniu finansowania w kwocie 61,2 mln PLN w celu wykupu wspólników mniejszościowych spółki LangMedia sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Usługi kancelarii obejmowały kompleksowe doradztwo prawne przy pozyskaniu finansowania, w tym sporządzenie i negocjowanie dokumentacji kredytowej.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner oraz Mariusz Domagała – Senior Associate. W skład zespołu weszli również Cezary Giziński – Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate, Wojciech Lichterowicz – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

Tutore Poland sp. z o.o. (dawniej Music & More sp. z o.o.) rozpoczęło działania edukacyjne w 2017 roku. Za cel postawiono sobie dotarcie z nowoczesną ofertą nauczania do jak największej liczby osób. Na początku działalności Tutore Poland sp. z o.o. realizowało stacjonarne zajęcia w ponad 1000 placówkach w całej Polsce. Po wybuchu pandemii w 2020 roku spółka wprowadziła nowy model biznesowy – edukację online dla dzieci i dorosłych. Dziś realizuje innowacyjne zajęcia na unikalnej, autorskiej platformie.

LangMedia sp. z o.o. jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych szkół językowych w Polsce uczących pasywnie w oparciu o własną aplikację eTutor. W jej ofercie znajdują się kursy językowe zarówno dla osób fizycznych jak i dla firm.

Nowy odcinek podcastu (M&A)² – Mirek i Asia o mergerach i antymonopolu już dostępny!

W czwartym odcinku zatytułowanym “Spiesz się powoli: ryzyko gun jumpingu w transakcjach M&A” Joanna i Mirosław omawiają kluczowe zagadnienia związane z pojęciem gun jumpingu w fuzjach i przejęciach.

Nasi eksperci wyjaśnią:

• Czym jest gun jumping
• Jakie są konsekwencje niezachowania obowiązku zgłoszenia koncentracji do UOKiK lub KE
• Naruszenie zasady standstill oraz trudności związane z identyfikacją obowiązku zgłoszenia
• Sankcje za gun jumping: kary pieniężne, decyzje mające na celu przywrócenie konkurencji oraz szkody reputacyjne

Zapraszamy do słuchania!

W kolejnym odcinku podcastu „Zakaz konkurencji w M&A: granice, prawo a fair play biznesowe”, Mirosław Fiałek i Joanna Affre rozwijają temat relacji między ochroną interesów stron a zasadami prawa konkurencji.

Kancelaria MFW Fiałek została wskazana jako lider wśród kancelarii w Polsce w 3 kategoriach:

• Prawo handlowe, korporacyjne, fuzje i przejęcia
• Private Equity
• Nieruchomości

w 22. edycji Rankingu Kancelarii Prawniczych Rzeczpospolitej!

Z dumą dzielimy się informacją, że w tegorocznej edycji Rankingu Kancelarii Prawniczych Rzeczpospolitej otrzymaliśmy łącznie 6 wyróżnień (kancelarie prawne do 50 prawników) dla naszej kancelarii i naszych partnerów.

Prawo handlowe, korporacyjne, fuzje i przejęcia
Kancelaria Lider: MFW Fiałek
Prawnik Lider: Mirosław Fiałek
 
Private Equity
Kancelaria Lider: MFW Fiałek
Prawnik Lider: Mirosław Fiałek
 
Nieruchomości
Kancelaria Lider: MFW Fiałek
Prawnik Lider: Rafał Siemieniec

Dodatkowo, kancelaria uzyskała wyróżnienie (2 miejsce) w kategorii: Obsługa wiodących transakcji w Polsce w 2023 roku.

Wielkie podziękowania dla naszych klientów, członków kapituły oraz naszych kolegów z innych kancelarii prawnych za rekomendacje i gratulacje dla wszystkich nagrodzonych prawników i kancelarii!

Kolejny odcinek podcastu (M&A)2, czyli Mirek i Asia o mergerach i antypomonopolu już jest dostępny!

W najnowszym odcinku naszego podcastu Mirosław Fiałek i Joanna Affre z kancelarii Affre i Wspólnicy przyjrzą się kluczowym kwestiom związanym z naruszeniem konkurencji i praw konsumenta w kontekście transakcji M&A.

Poruszymy tematykę identyfikacji problemów jeszcze przed samą transakcją, istotę badań due diligence oraz kwestię odpowiedzialności nabywcy za ewentualne naruszenia. Nie zabraknie także omówienia zabezpieczenia danych i sposobów minimalizacji ryzyka najczęstszych rodzajów naruszeń.

Posłuchaj na Spotify

W kolejnym odcinku podcastu „Spiesz się powoli: ryzyko gun jumpingu w transakcjach M&A”, Mirosław Fiałek i Joanna Affre omawiają konsekwencje naruszenia zasad koncentracji i obowiązku zgłoszenia do UOKiK lub KE.

Z przyjemnością informujemy, że kancelaria MFW Fiałek została finalistą konkursu Nagrody PSIK 2024 w kategorii „Doradca prawny roku – venture capital”.

Konkurs Nagrody PSIK ma na celu uhonorowanie zarządzających funduszami private equity/venture capital oraz firm doradczych, banków i kancelarii prawnych za ich osiągnięcia na polskim rynku private equity/venture capital oraz działalność społeczną. Konkurs począwszy od pierwszej edycji w 2018 roku, promuje najwyższe standardy profesjonalne w branży private equity/venture capital oraz wkład inwestorów PE/VC w rozwój polskich spółek.

Organizatorem Konkursu jest Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych, które od 2002 roku reprezentuje interesy sektora PE/VC oraz wspiera jego rozwój. Członkami PSIK są fundusze PE/VC aktywne w Polsce, jak również kancelarie prawne, banki i firmy doradcze działające na rzecz sektora.

Ceremonia ogłoszenia laureatów tegorocznej edycji konkursu odbędzie się 3 czerwca 2024 r.

Szczegółowe informacje o konkursie: Nagrody PSIK

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Develia S.A.  przy podpisaniu aneksu do umowy współpracy w ramach joint venture z Grupo Lar Polska.

Podpisanie aneksu do umowy współpracy z Grupo Lar, hiszpańskim inwestorem i deweloperem, ma na celu rozszerzenie dotychczasowej współpracy obu deweloperów o realizację kolejnej inwestycji mieszkaniowej, tym razem na warszawskiej Pradze. Projekt mieszkaniowy zakłada budowę około 550-600 mieszkań.

Dotychczas w ramach współpracy zrealizowano dwa projekty Ursynów#22 oraz Lizbońska, trzecia inwestycja na Białołęce jest w przygotowaniu. Realizacja nowej inwestycji jest uzależniona od spełnienia się warunków nabycia nieruchomości oraz zgody UOKiK.

Nasze doradztwo

Doradztwo kancelarii w związku z zawarciem aneksu do umowy joint venture obejmuje kompleksowe wsparcie Develii, w szczególności w zakresie dokumentacji transakcyjnej jak i sporządzenia wniosku i postępowania przez UOKIK.

W skład zespołu transakcyjnego wchodzili Mirosław Fiałek – Partner i Rafał Siemieniec – Associate Partner, Paweł Siwiec – Senior Associate oraz Mateusz Trzewik – Associate.

Strony transakcji

Develia S.A. jest jedną z czołowych grup deweloperskich w Polsce notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Realizuje inwestycje komercyjne i mieszkaniowe w sześciu największych miastach Polski – Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Katowicach, Gdańsku i Łodzi.

Grupo Lar jest międzynarodowym koncernem deweloperskim istniejącym od ponad 50 lat, który funkcjonuje na trzech kontynentach: w Europie, Ameryce Północnej i Ameryce Południowej.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Goliath International Holding B.V. przy nabyciu 100% udziałów w spółce Lucky Duck Games sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Nasze doradztwo obejmowało kompleksową obsługę transakcji obejmującą m.in. przeprowadzenie badania due diligence, przygotowanie, negocjowanie i zawarcie umowy sprzedaży udziałów, a także wsparcie podczas zamknięcia transakcji.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner i Mariusz Domagała – Senior Associate oraz Krzysztof Drzymała – Senior Associate.

Ponadto w skład zespołu weszli: Michał Kret – Senior Associate, Paweł Siwiec – Senior Associate, Cezary Giziński – Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate, Mateusz Trzewik – Associate, Mateusz Więckowski – Associate, Franciszek Furmaniak – Junior Associate, Jakub Wilk – Junior Associate oraz Matylda Frańczak – Intern.

Strony transakcji

Goliath International Holding B.V. to międzynarodowa firma obsługująca aktualnie ponad 1,5 miliarda konsumentów. Goliath zajmuje się produkcją i dystrybucją gier, zabawek oraz innych produktów rozrywkowych. Firma istniejąca od 1980 r. została założona w Holandii  i ma swoje oddziały lub współpracowników na całym świecie.

Goliath International Holding B.V. jest znana z szerokiej gamy produktów, w tym gier planszowych, karcianych, łamigłówek, zabawek interaktywnych i innych akcesoriów związanych z rozrywką. Firma regularnie wprowadza nowe tytuły i innowacje na rynek, starając się przyciągnąć różnorodną grupę odbiorców.

Lucky Duck Games to międzynarodowy wydawca gier planszowych, najbardziej znany z wiodących produktów w branży gier planszowych hybrydowych, takich jak Chronicles of Crime, Destinies, Kids Chronicles i Yummy Yummy Monster Tummy.

Firma posiada międzynarodową sieć sprzedażową, a jej produkty są znane i lubiane w wielu krajach. Poza tradycyjnymi grami planszowymi firma rozwija także innowacje w dziedzinie gier elektronicznych, których elementy stara się również wprowadzać do oferty.

Drugi odcinek podcastu (M&A)2, czyli Mirek i Asia o mergerach i antypomonopolu już dostępny!

W najnowszym odcinku nasi eksperci – Mirosław Fiałek z kancelarii MFW Fiałek oraz Joanna Affre z kancelarii Affre i Wspólnicy – odkrywają kulisy przekazywania informacji wrażliwych w transakcjach fuzji i przejęć. Prześledzimy razem z nimi kolejne etapy tego procesu, od wstępnych negocjacji po finalizację dokumentacji transakcyjnej.

W trakcie odcinka poznamy kluczowe elementy ochrony danych wrażliwych, niezwykle istotnych zarówno dla przedsiębiorstw, jak i ich klientów.

Mirek i Asia omówią także aspekty prawne, takie jak zasady stand still i gun jumping, oraz istotną rolę doradców zewnętrznych w procesie due diligence.

Ponadto dowiecie się, jakie wyzwania stoją przed przedsiębiorcami podczas przekazywania kluczowych informacji w ramach procesów M&A oraz jak skutecznie zadbać o zachowanie poufności i ochronę danych.

Zapraszamy serdecznie do wysłuchania! Podcast dostępny na Spotify, Youtube oraz Youtube Podcast.

Linki

Zapraszamy do odsłuchania!

Spotify

Youtube

Youtube Podcast

W kolejnym odcinku podcastu „Ryzyka antymonopolowe w due diligence”, Mirosław Fiałek i Joanna Affre omawiają kwestie odpowiedzialności nabywców oraz sposoby ograniczania ryzyk związanych z naruszeniem przepisów konkurencji.