Transakcje M&A stanowią kluczowy moment w życiu każdej firmy, zwłaszcza dla sprzedających, którzy muszą zadbać o bezpieczeństwo i optymalne warunki transakcji.

Wraz z rosnącą liczbą transakcji, właściciele firm stają przed koniecznością przygotowania swojego biznesu do sprzedaży. Jak skutecznie przeprowadzić ten proces, minimalizując ryzyka i maksymalizując zyski? Na to pytanie odpowiada w rozmowie z Forbes Polska Mirosław Fiałek, partner w kancelarii MFW Fiałek, który podpowiada, jak przeprowadzić udaną transakcję.

Zapraszamy do przeczytania pełnej rozmowy w najnowszym wydaniu Forbes ➡ https://www.forbes.pl/

MFW Fiałek doradzała udziałowcom Domu Whisky przy sprzedaży pozostałego pakietu udziałów w spółkach z Grupy na rzecz United Beverages. Sprzedaż pozostałych 20% udziałów stanowi drugi i ostatni etap transakcji przejęcia spółek z Grupy Dom Whisky przez United Beverages. Pierwszy etap transakcji, obejmujący sprzedaż pakietu większościowego, miał miejsce w 2023 roku.

Nasze doradztwo

MFW Fiałek doradzała na wszystkich etapach transakcji, w tym przy sprzedaży pakietu większościowego. Doradztwo kancelarii obejmowało kompleksowe wsparcie przy transakcji na wszystkich jej etapach, w tym m.in. wsparcie w reorganizacji Grupy Dom Whisky, pomoc w procesie due diligence, przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej oraz przeprowadzenie podpisania transakcji.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner oraz Mariusz Domagała – Senior Associate. W skład zespołu weszli Jakub Wilk – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

Dom Whisky to wiodąca w Europie internetowa platforma alkoholi premium oferująca ponad 10.000 produktów, w tym alkohole „Old & Rare”. Oprócz sklepu internetowego, Dom Whisky prowadzi sieć sklepów stacjonarnych sprzedających alkohole premium i ultra-premium, a także sieć barów pod marką Coctail Bar Max. W ciągu ostatnich trzech lat Dom Whisky kontynuował dynamiczny rozwój, zwiększając skalę działalności ponad trzykrotnie, co wynikało głównie z szybkiego rozwoju kanału online. W 2022 r. spółki z Grupy Dom Whisky zanotowały łączne przychody na poziomie 170 mln zł i zysk operacyjny w wysokości blisko 20 mln zł.

W najnowszym odcinku naszego podcastu Mirosław Fiałek wraz z gościem specjalnym odcinka – Joanną Skrzeczkowską, szefową działu prawa własności intelektualnej w kancelarii Affre i Wspólnicy zagłębiają się w złożony świat praw własności intelektualnej (IP) oraz sztucznej inteligencji (AI) w kontekście transakcji dotyczących nowych technologii.

Temat ten jest kluczowy dla wszystkich zainteresowanych inwestycjami, fuzjami i przejęciami w obszarze technologicznym, gdzie zrozumienie specyfiki IP oraz odpowiedzialności związanej z AI może znacząco wpłynąć na przebieg i bezpieczeństwo transakcji. 

MFW Fiałek doradzała funduszowi private equity V4C przy polskich aspektach dotyczących zabezpieczenia finansowania przez mBank, udzielonego na potrzeby wezwań kapitałowych  wystawionych przez fundusz na cele inwestycyjne.

Ponadto kancelaria uczestniczyła w polskich aspektach procesu pozyskania kapitału przez V4C od międzynarodowego inwestora.

Doradztwo Kancelarii obejmowało analizę i negocjacje dokumentacji zabezpieczeń dotyczącej udzielenia finansowania na potrzeby optymalizacji płynności kapitału dla nowego funduszu private equity (V4C Poland Plus Fund II S.C.A. SICAV-RAIF), oraz analizę i negocjacje dodatkowej dokumentacji niezbędnej do pozyskania kapitału od międzynarodowego inwestora.

Klienta w realizacji transakcji wspierali Mirosław Fiałek, Partner oraz Wojciech Lichterowicz, Associate.

V4C Poland Plus Fund II S.C.A. SICAV-RAIF to nowy fundusz utworzony przez V4C, którego celem jest wspieranie spółek z segmentu średnich przedsiębiorstw w Polsce, Rumunii i całej Europie Środkowo-Wschodniej.

Od ponad dwóch lat obowiązuje nowelizacja, która w istotny sposób zmieniła polskie prawo w zakresie wezwań do sprzedaży lub zamiany akcji.

W najnowszym artykule dla Gazeta Giełdy i Inwestorów „Parkiet” nasi eksperci, Michał Kret oraz Kacper Rydz analizują efekty wprowadzonych zmian.

Zapraszamy serdecznie do lektury

Kancelaria MFW Fiałek doradzała spółce Tutore International S.à r.l. w inwestycji Innova Capital  w Tutore Poland.

Nasze doradztwo

Doradztwo kancelarii obejmowało strukturyzację transakcji, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (w tym umowy sprzedaży udziałów oraz umowy wspólników), negocjacje kompleksowej dokumentacji transakcyjnej dotyczącej jurysdykcji polskiej, luksemburskiej i hiszpańskiej oraz koordynację współpracy z doradcami zagranicznymi z Luksemburga i Hiszpanii.

Transakcja obejmowała również wykup wspólników mniejszościowych w Langmedia sp. z o.o., nabycie 70% udziałów w spółce ESL Brains sp. z o.o, nabycie 100% udziałów w spółce International Language Institute sp. z o.o. oraz proces pozyskania finansowania.

Pracami zespołu kierowali Mirosław Fiałek – Partner, Krzysztof Drzymała – Senior Associate and Paweł Siwiec – Senior Associate. W skład zespołu weszli również Rafał Siemieniec – Partner, Marcin Gutkowski – Senior Associate, Michał Kret – Senior Associate, Cezary Giziński – Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

W wyniku transakcji Innova Capital stała się większościowym wspólnikiem w spółce Tutore Poland sp. z o.o., do której należy nowoczesna platforma edukacyjna online, zrzeszająca setki nauczycieli i tysiące uczniów. Tutore International S.à r.l., dotychczasowy właściciel spółki, pozostanie wspólnikiem mniejszościowym po dokonaniu transakcji.

Innova Capital to fundusz private equity działający w Polsce, inwestujący w większościowe udziały w średniej wielkości spółkach działających w Europie Środkowo-Wschodniej.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała spółce Langmedia sp. z o.o. w transakcji nabycia 70% udziałów w ESL Brains sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Doradztwo kancelarii obejmowało przeprowadzenie badania due diligence, przygotowanie, negocjowanie oraz zawarcie dokumentacji transakcyjnej, w tym przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów (SPA) oraz umowy wspólników (SHA).

Usługi kancelarii obejmowały ponadto kompleksowe doradztwo prawne przy pozyskaniu finansowania, w tym sporządzenie i negocjowanie dokumentacji kredytowej.

Pracami zespołu kierowali Mirosław Fiałek – Partner, Paweł Siwiec – Senior Associate, oraz w zakresie pozyskania finansowania – Mariusz Domagała – Senior Associate. W skład zespołu weszli również Marcin Gutkowski – Senior Associate, Cezary Giziński – Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate, Wojciech Lichterowicz – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

LangMedia jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych szkół językowych w Polsce uczących pasywnie w oparciu o własną aplikację eTutor. W jej ofercie znajdują się kursy językowe zarówno dla osób fizycznych jak i dla firm.

ESL Brains to platforma dla nauczycieli języka angielskiego, którzy uczą dorosłych na całym świecie. Platforma została stworzona w celu publikowania materiałów dydaktycznych, które zawierają ciekawe tematy, zachęcające do krytycznego myślenia oraz wywołujące dyskusje na temat współczesnego świata.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała LangMedia sp. z o.o. w transakcji nabycia 100% udziałów w spółce International Language Institute sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Nasze kompleksowe doradztwo obejmowało przeprowadzenie badania due diligence, przygotowanie oraz negocjacje umowy sprzedaży udziałów oraz pozostałych dokumentów transakcyjnych.

Usługi kancelarii obejmowały ponadto kompleksowe doradztwo prawne przy pozyskaniu finansowania, w tym sporządzenie i negocjowanie dokumentacji kredytowej.

Pracami zespołu kierowali Mirosław Fiałek – Partner oraz Paweł Siwiec – Senior Associate, oraz w zakresie pozyskania finansowania – Mariusz Domagała – Senior Associate. W skład zespołu weszli również Marcin Gutkowski – Senior Associate, Cezary Giziński – Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate, Kacper Rydz – Associate, Wojciech Lichterowicz – Associate, Jakub Wilk – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

LangMedia jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych szkół językowych w Polsce uczących pasywnie w oparciu o własną aplikację eTutor. W jej ofercie znajdują się kursy językowe zarówno dla osób fizycznych jak i dla firm.

International Language Institute (ILI) jest szkołą językową, która specjalizuje się w kompleksowej obsłudze językowej firm i instytucji. Firma oferuje dostosowane do indywidualnych potrzeb projekty językowe dla klientów z sektora B2B, wspierając ich cele biznesowe i rozwojowe.

MFW Fiałek doradzała Tutore Poland sp. z o.o. przy transakcji przejęcia 100% kontroli nad Langmedia sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Nasze kompleksowe doradztwo obejmowało przygotowanie oraz negocjacje umów sprzedaży udziałów oraz pozostałych dokumentów transakcyjnych.

Pracami zespołu kierowali Mirosław Fiałek – Partner oraz Paweł Siwiec – Senior Associate. W skład zespołu weszli również Cezary Giziński – Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

Tutore Poland sp. z o.o. prowadzi działalność w branży edukacyjnej przy wykorzystaniu nowoczesnej platformy edukacyjnej online zrzeszającej setki nauczycieli i tysiące uczniów.

LangMedia sp. z o.o. jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych szkół językowych w Polsce uczących pasywnie w oparciu o własną aplikację eTutor. W jej ofercie znajdują się kursy językowe zarówno dla osób fizycznych jak i dla firm.