Kancelaria MFW Fiałek doradzała austriackiej spółce viridiusLAB AG, specjalizującej się w branży badań laboratoryjnych, prowadzącej działalność w różnych państwach CEE oraz we Włoszech, w nabyciu 100% udziałów w spółce Ośrodek Badań Podstawowych, Projektów i Wdrożeń Ochrony Środowiska i Biotechnologii „OIKOS” sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Nasze doradztwo obejmowało kompleksową obsługę transakcji, w tym przeprowadzenie badania due diligence, przygotowanie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej oraz wsparcie przy zamknięciu transakcji.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner, Rafał Siemieniec – Associate Partner oraz Kacper Rydz – Associate.

Ponadto w skład zespołu weszli: Krzysztof Drzymała – Senior Associate, Michał Kret – Senior Associate, Marcin Gutkowski – Senior Associate, Maciej Kiraga – Associate, Jakub Wilk – Associate, Franciszek Furmaniak – Junior Associate oraz Maksymilian Gnat – Junior Associate.

Strony transakcji

viridiusLAB to międzynarodowa firma zajmująca się działalnością laboratoriów badawczych, zatrudniająca ponad 800 pracowników w 45 lokalizacjach. Akredytowane laboratoria firmy przestrzegają najwyższych standardów naukowych i oferują szeroki zakres usług analitycznych, w tym klasyczną analizę środowiskową oraz nieniszczące badania materiałowe z wykorzystaniem izotopów radioaktywnych.

Ośrodek Badań Podstawowych, Projektów i Wdrożeń Ochrony Środowiska i Biotechnologii „OIKOS” sp. z o.o. jest firmą badawczo-konsultingowo-inżynieryjną, specjalizującą się w dziedzinie ochrony pracy oraz inżynierii i ochrony środowiska naturalnego. Zakres działania Ośrodka OIKOS obejmuje szerokie spektrum zagadnień związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy, badaniami stanowisk pracy i komponentów środowiska, badaniami technologicznymi oraz inżynierią ochrony środowiska.

MFW Fiałek awansuje w globalnym i regionalnym rankingu M&A Mergermarket za 2024 rok!

📊 Ranking Polska (według liczby transakcji): 6 pozycja
📊 Ranking CEE (według liczby transakcji): 19 pozycja

Bardzo się cieszymy, mogąc podzielić się postępem, jaki osiągnęliśmy w porównaniu do ubiegłego roku:

➡️ Awans z 26. na 6. miejsce w Polsce
➡️ Awans z 66. na 19. miejsce w regionie CEE

Serdecznie dziękujemy naszym Klientom za zaufanie oraz naszemu niesamowitemu zespołowi za wspaniałą pracę w minionym roku. Dziękujemy, że jesteście częścią tej podróży!

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Hartenberg Capital przy nabyciu pakietu kontrolnego w spółce 4Kraft sp. z o.o. i jej podmiotów zależnych, tj. 4Kraft LLC oraz Suzhou Kinderkraft Trading Co., Ltd.

Transakcję przeprowadzono za pośrednictwem enterstore, podmiotu holdingowego, w ramach którego Hartenberg grupuje swoje inwestycje w branży e-commerce dokonywane w różnych krajach.

Nasze doradztwo

Nasze doradztwo obejmowało kompleksową obsługę transakcji, w tym przeprowadzenie badania due diligence, przygotowanie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, wsparcie przy podpisaniu transakcji oraz koordynację prac Zhong Lun, chińskiego doradcy prawnego. Zakres prac obejmował również kwestie regulowane prawem niemieckim i amerykańskim. Dodatkowo reprezentujemy klienta w postępowaniu przed UOKiK. Zamknięcie transakcji jest uzależnione m.in. od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner, Mariusz Domagała – Senior Associate oraz Krzysztof Drzymała – Senior Associate.

Ponadto w skład zespołu due diligence weszli: Michał Kret – Senior Associate, Marcin Gutkowski – Senior Associate, Paweł Siwiec – Senior Associate, Wojciech Lichterowicz – Associate, Kacper Rydz – Associate, Jakub Wilk – Associate, Franciszek Furmaniak – Junior Associate, Maksymilian Gnat – Junior Associate, Robert Szumiłowski – Intern.

Strony transakcji

Hartenberg Holding to firma skupiająca się na inwestycjach w aktywa w regionie Europy Środkowej, głównie w Czechach, Słowacji i Polsce. Zaangażowanie kapitałowe założycieli sięga 300 mln EUR. Hartenberg Capital pełni rolę Generalnego Partnera oraz Administratora dla Hartenberg Holding. Hartenberg Capital zarządza aktywami funduszu, poszukuje potencjalnych kandydatów do inwestycji, realizuje transakcje inwestycyjne, wdraża i zarządza strategiami inwestycyjnymi we współpracy z zarządami spółek, a także, w razie potrzeby, przeprowadza proces wyjścia z inwestycji dokonanych przez Hartenberg Holding.

4Kraft Sp. z o.o. jest jednym z najszybciej rozwijających się globalnych producentów w sektorze produktów dla dzieci. Firma dystrybuuje swoje produkty głównie za pośrednictwem kanałów e-commerce, wykorzystując modele B2B i B2C, a także w tradycyjnych kanałach sprzedaży. Działa od 2011 roku i konsekwentnie dąży do zajęcia pozycji wśród liderów branży zajmującej się produktami dla dzieci. 4Kraft jest właścicielem marek Kinderkraft i Kiddy. Produkty tych marek są dostępne w Europie, Azji i Australii, a firma planuje ekspansję na rynki Ameryki Północnej i Afryki.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała funduszowi Enterprise Investors przy nabyciu 100% udziałów w spółce Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „Środmieście – Biały Kamień” sp. z o.o.

Nasze doradztwo

Nasze doradztwo obejmowało kompleksową obsługę transakcji, w tym przeprowadzenie badania due diligence, przygotowanie oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, a także wsparcie przy podpisaniu umowy sprzedaży udziałów.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner, Rafał Siemieniec – Associate Partner oraz Paweł Siwiec – Senior Associate.

Ponadto w skład zespołu weszli: Krzysztof Drzymała – Senior Associate, Marcin Gutkowski – Senior Associate, Michał Kret – Senior Associate, Wojciech Lichterowicz – Associate, Kacper Rydz – Associate, Jakub Wilk – Associate, Franciszek Furmaniak – Junior Associate, Maksymilian Gnat – Junior Associate oraz Robert Szumiłowski – Intern.

Strony transakcji

Enterprise Investors (EI) jest najstarszą i jedną z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Firma specjalizuje się w wykupach spółek średniej wielkości oraz finansowaniu rozwoju dynamicznie rosnących przedsiębiorstw.

NZOZ „Śródmieście – Biały Kamień” to przychodnia działająca od 2000 roku, oferująca usługi medyczne w Wałbrzychu oraz filii w Walimiu. Specjalizuje się w kompleksowej opiece zdrowotnej, posiadając liczne poradnie wyposażone w nowoczesny sprzęt. Przychodnia oferuje specjalistyczną opiekę medyczną w zakresie chorób wewnętrznych, pediatrii, ginekologii, stomatologii, rehabilitacji, diagnostyki i badań laboratoryjnych.

Kancelaria MFW Fiałek wspierała Deutsche Private Equity oraz szwajcarską kancelarię prawną Bär & Karrer w polskich aspektach międzynarodowej transakcji nabycia większościowego pakietu udziałów w IMPAG Group.

Nasze doradztwo

Nasze doradztwo obejmowało badanie due diligence spółki Impag Chemicals Poland sp. z o.o., wchodzącej w skład Grupy IMPAG, a także doradztwo w zakresie obowiązków związanych z zamknięciem transakcji.

Pracami zespołu transakcyjnego kierował Mirosław Fiałek – Partner przy wsparciu Michała Kreta – Senior Associate oraz Wojciecha Lichterowicza – Associate.

Strony transakcji

Kupującym w transakcji był Deutsche Private Equity (DPE) – niemiecki fundusz kapitałowy, inwestujący w spółki średniej wielkości przede wszystkim w Niemczech, Austri i Szwajcarii.

Grupa IMPAG z siedzibą w Szwajcarii i spółkami zależnymi w Polsce, Niemczech, Francji, Austrii i Hiszpanii, działa jako niezależna, międzynarodowa firma handlowa i usługowa, dostarczająca naturalne i syntetyczne surowce, substancje czynne oraz półprodukty do różnych sektorów przemysłowych.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Orkla Food Ingredients i podmiotom z jej grupy przy transakcji nabycia zakładu należącego do Eurohansa sp. z o.o.

Nasze doradztwo

W ramach tej transakcji przeprowadziliśmy kompleksowe badanie prawne zakładu, a także wspieraliśmy klienta w procesie opracowania struktury transakcji oraz przygotowania i negocjacji całości dokumentacji transakcyjnej, w tym przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, jak i przeprowadzeniu podpisania. Dodatkowo reprezentujemy klienta w postępowaniu przed UOKiK. Zamknięcie transakcji jest uzależnione m.in. od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner i Wojciech Lichterowicz – Associate przy wsparciu Jakuba Wilka – Associate. Ponadto w skład zespołu due diligence weszli: Rafał Siemieniec – Associate Partner, Krzysztof Drzymała – Senior Associate, Michał Kret – Senior Associate, Paweł Siwiec – Senior Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate, Kacper Rydz – Associate, Franciszek Furmaniak – Junior Associate oraz Maksymilian Gnat – Junior Associate.

Strony transakcji

Orkla Food Ingredients jest współkontrolowana przez Orkla ASA, spółkę notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Oslo oraz spółkę Rhône. Orkla Food Ingredients dostarcza składniki do szerokiej gamy klientów na rynku piekarniczym, lodziarskim i roślinnym, oraz posiada wiodącą pozycję w Europie i podstawy do wzrostu w USA.

Eurohansa Sp. z o.o. to polska firma rodzinna, działająca od 1991 roku w branży spożywczej. Specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości słodyczy. Ich produkty są dostępne w Polsce i eksportowane na wiele rynków zagranicznych, m.in. do Włoch, Holandii, Węgier i Stanów Zjednoczonych​.

MFW Fiałek doradzała Anieli Hejnowskiej oraz grupie inwestorów przy zawarciu umowy inwestycyjnej na potrzeby joint venture oraz nabyciu 90% udziałów w Future Processing Healthcare sp. z o.o. (aktualnie Graylight Imaging sp. z o.o.), spółki specjalizującej się w tworzeniu oprogramowania medycznego oraz integracji rozwiązań AI.

Firma, z siedzibą w Gliwicach, świadczy usługi w zakresie rozwoju oprogramowania, umożliwiając swoim klientom wprowadzanie innowacyjnych urządzeń i produktów medycznych, korzystając z doświadczenia w tworzeniu oprogramowania zgodnego z ISO 13485 oraz w opracowywaniu rozwiązań medycznych i algorytmów z wykorzystaniem sztucznej inteligencji. Działający przy tym od prawie 18 lat w obszarze analizy obrazów medycznych.

Nasze doradztwo

Doradztwo kancelarii obejmowało kompleksowe wsparcie przy transakcji na wszystkich jej etapach i obejmowało przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, negocjacje, finalizację transakcji oraz obsługę potransakcyjną. Dodatkowo zespół kancelarii odpowiadał za proces przygotowania i negocjacji umowy inwestycyjnej na potrzeby powstania joint venture, w tym za strukturyzację corporate governance i formalności w zakresie rejestracji spółki.

Klientowi doradzali Mirosław Fiałek – Partner oraz Jakub Wilk – Associate.

Strony transakcji

Aniela Hejnowska – inwestorka i anioł biznesu, posiadająca ponad 20 letnie doświadczenie, które wykorzystuje w transformacjach strategicznych, procesowych oraz kultury organizacji. Została wyróżniona m.in. tytułem Bizneswoman Roku 2010, przyznawanym przez Fundację Sukces Pisany Szminką, promującą zawodowy i osobisty rozwój kobiet.

Pozostali inwestorzy to wybitny kardiolog, naukowiec, przewodniczący Międzynarodowego Panelu Ekspertów Lipidowych (ILEP), prorektor Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego Jana Pawła II oraz wykładowca akademicki Uniwersytetu Medycznego w Łodzi i Johns Hopkins University w Baltimore; oraz dr inż. Jarosław Bułka, ekspert w dziedzinie sztucznej inteligencji, transformacji cyfrowej i telemedycyny, jak również Szymon Janota, wieloletni prezes zarządu Graylight Imaging, oraz Ewa Kieczka-Baranowska, była Head of Business and People w tej samej firmie, oboje z ponad dziesięcioletnim doświadczeniem w branży IT. W swojej działalności Future Processing Healthcare sp. z o.o. (aktualnie Graylight Imaging sp. z o.o.) była zaangażowana w rozwój certyfikowanych urządzeń medycznych, które z powodzeniem zostały wdrożone do klinicznego obiegu pracy i są stosowane w praktyce. Spóła działa przy tym zgodnie z normą ISO 14971 i posiada zdolności w zakresie tworzenia systemów oprogramowania dla służby zdrowia przy zachowaniu zgodności z normą IEC 62304.

Firma w okresie przed transakcją rozwijała się jako część grupy Future Processing, znanej z zaawansowanego podejścia do zarządzania projektami IT oraz zastosowania nowoczesnych technologii, która zyskała zaufanie klientów na rynkach zagranicznych, szczególnie w Wielkiej Brytanii i Europie Zachodniej. Future Processing zdobyła liczne nagrody i wyróżnienia, które potwierdzają jej pozycję jako jednego z czołowych dostawców usług IT. Wśród nagród znajduje się między innymi tytuł Top Cloud Consulting Company 2024 uzyskany w rankingu Clutch oraz tytuł Lidera Global Outsourcing 100, przyznany przez IAOP w 2024 roku.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała TM TRADE POL oraz litewskiej Kancelarii NOOR w transakcji dotyczącej sprzedaży udziałów w spółce na rzecz litewskiego inwestora.

Nasze doradztwo

Kancelaria doradzała w przygotowaniu dokumentacji dotyczącej sprzedaży części udziałów w TM TRADE POL, a także przy podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie umowy spółki. Zakres usług obejmował również rejestrację tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pracami zespołu transakcyjnego kierowali Mirosław Fiałek – Partner oraz Rafał Siemieniec – Associate Partner. W skład zespołu weszli Michał Kret – Senior Associate, Maksymilian Kulczycki – Associate oraz Franciszek Furmaniak – Junior Associate.

Strony transakcji

TM TRADE POL Sp. z o.o. to polska spółka handlowa, która specjalizuje się w sprzedaży nawozów, surowców paszowych oraz surowców przemysłowych. Firma działa na rynkach Europy, Azji Południowo-Wschodniej i Afryki.

Obecnie zagadnienia ESG to już nie tylko temat dla największych spółek – obowiązki w zakresie raportowania zrównoważonego rozwoju i transparentności będą dotykać coraz szerszego grona przedsiębiorców, także w Polsce. Wprowadzenie CSRD to nie tylko nowe standardy raportowania, ale także wpływ na cały proces transakcyjny. Badanie due diligence pod kątem ESG staje się kluczowe – nie tylko chroni przed ryzykiem, ale może również korzystnie wpłynąć na wartość transakcji.

Jakie nowe wyzwania i możliwości niesie ze sobą ESG w transakcjach fuzji i przejęć? Dlaczego warto wdrożyć procesy zgodności już teraz?

Zapraszamy do lektury artykułu autorstwa Jakuba Wilka – Associate w MFW Fiałek dla Gazeta Giełdy i Inwestorów „Parkiet”.