Oświadczenia i zapewnienia (R&W – representations and warranties) chronią kupującego przed ukrytymi ryzykami i nieprawidłowościami w spółce będącej przedmiotem transakcji.
R&W to oświadczenia sprzedającego dotyczące stanu prawnego, finansowego i operacyjnego spółki. W przypadku ich naruszenia – np. ujawnienia ukrytych zobowiązań, sporów lub długów – kupujący może dochodzić odszkodowania od sprzedającego.
W praktyce w wielu transakcjach stosuje się także ubezpieczenie W&I (Warranty & Indemnity Insurance), które stanowi dodatkowe zabezpieczenie stron. Z punktu widzenia sprzedającego – pozwala ograniczyć ryzyko finansowe, ponieważ odpowiedzialność przejmuje ubezpieczyciel. Dla kupującego oznacza to łatwiejsze dochodzenie roszczeń i szybsze zamknięcie negocjacji, gdyż kwestia ryzyk jest przenoszona na instytucję ubezpieczeniową.
Oświadczenia i zapewnienia to zatem fundamentalny element każdej transakcji M&A, budujący zaufanie między stronami i minimalizujący niepewność co do faktycznego stanu spółki.
Skontaktuj się z zespołem M&A kancelarii MFW Fiałek – doradzamy w zakresie strukturyzacji transakcji, przygotowania dokumentacji i negocjacji R&W oraz W&I.