Ubezpieczenie Warranty & Indemnity (W&I) stało się standardowym elementem transakcji M&A realizowanych przez fundusze private equity w Polsce. W szerszym segmencie średnich przedsiębiorstw oraz w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej (CEE) jego wykorzystanie nadal jest jednak nierównomierne.
Artykuł analizuje aktualne trendy dotyczące wykorzystania W&I w Polsce i regionie CEE, utrzymujące się różnice pomiędzy transakcjami private equity a segmentem mid-market, specyficzne wyzwania underwritingowe występujące w regionie oraz wpływ W&I na konstrukcję odpowiedzialności stron w umowach sprzedaży udziałów i akcji (SPA).
W ciągu ostatniej dekady ubezpieczenie Warranty & Indemnity (W&I) przeszło w Polsce istotną ewolucję. Na początku było stosowane głównie w najbardziej zaawansowanych transakcjach transgranicznych. Obecnie jest rozpoznawalnym i coraz częściej używanym narzędziem na polskim rynku fuzji i przejęć. Do wzrostu jego popularności przyczyniły się rosnąca liczba transakcji M&A, ich większa złożoność oraz coraz większa świadomość uczestników rynku dotycząca korzyści wynikających z ubezpieczenia ryzyk transakcyjnych. Trudno jednak jednoznacznie stwierdzić, że W&I stało się już powszechnym standardem rynkowym w Polsce – wiele zależy od segmentu rynku, który analizujemy.
Niniejszy artykuł omawia rozwój rynku W&I w Polsce i regionie CEE, różnice pomiędzy transakcjami private equity a segmentem średnich przedsiębiorstw, specyficzne wyzwania underwritingowe wynikające z lokalnych uwarunkowań prawnych i regulacyjnych oraz wpływ W&I na strukturę odpowiedzialności stron w umowach SPA.
Rozwój rynku – Polska na tle regionu CEE
Pierwszymi użytkownikami W&I w Polsce były fundusze private equity, poszukujące alternatywy dla tradycyjnych rachunków escrow. Z czasem rozwiązanie to zaczęło być stosowane również w transakcjach z udziałem spółek Skarbu Państwa oraz firm rodzinnych. Znacząco wzrosło też zainteresowanie polskim rynkiem ze strony ubezpieczycieli – różnica pomiędzy Polską a Europą Zachodnią w praktyce niemal zanikła.
Na poziomie regionalnym rynek CEE historycznie rozwijał się wolniej, jednak tempo zmian w ostatnich latach znacząco przyspieszyło. Potwierdzają to dane raportu HWF Partners W&I Market Claims Study 2025 (24 ubezpieczycieli, 18 563 polis od 2016 roku), wskazujące, że W&I jest dziś produktem powszechnym w Europie Zachodniej, a rosnąca popularność w Europie Środkowo-Wschodniej, państwach bałtyckich i we Włoszech dodatkowo napędza wzrost rynku. Według prognoz rok 2025 może przewyższyć rekordowy poziom z 2024 roku.
W&I w transakcjach private equity i mid-market
W transakcjach private equity ubezpieczenie W&I stało się de facto obowiązkowym elementem procesów aukcyjnych powyżej określonej wartości. Sprzedający zyskują możliwość „clean exit” – natychmiastowego uwolnienia środków bez blokowania ich na rachunkach escrow. Kupujący otrzymują często szerszą ochronę niż sama umowa SPA. Istotny jest też aspekt konkurencyjny: oferta praktycznie pozbawiona regresu wobec sprzedającego („sweetening the bid”) stanowi istotną przewagę w procesach aukcyjnych.
Dlaczego W&I nadal nie jest standardem w segmencie mid-market?
W segmencie średnich transakcji, gdzie sprzedającymi są najczęściej założyciele lub właściciele firm rodzinnych, ubezpieczenie W&I stanowi raczej wyjątek niż regułę. Przyczyny są dwojakie: brak znajomości produktu wśród przedsiębiorców i doradców oraz koszt składki, który w mniejszych transakcjach jest uzasadniony przede wszystkim w szczególnych sytuacjach, takich jak:
- przejęcie spółki w trudnej sytuacji finansowej,
- ograniczona zdolność finansowa sprzedającego do pokrycia roszczeń,
- wielu sprzedających, wobec których dochodzenie roszczeń byłoby utrudnione.
Ważną barierą bywa też moment wprowadzenia polisy do procesu. Jeśli W&I pojawia się na zaawansowanym etapie negocjacji, może być postrzegane jako rozwiązanie narzucone przez drugą stronę. Za dobrą praktykę uważa się angażowanie brokera i ubezpieczyciela nie później niż około cztery tygodnie przed planowanym podpisaniem dokumentacji.
Perspektywy rozwoju
Segment mid-market pozostaje największą szansą rozwoju dla rynku W&I w Polsce. Uczestnicy rynku oczekują dalszego wzrostu popularności produktu, wspieranego przez rosnącą konkurencję pomiędzy brokerami i ubezpieczycielami oraz stopniowy spadek kosztów.
Wyzwania underwritingowe charakterystyczne dla Polski i regionu CEE
Ryzyka podatkowe
Najczęściej wskazywanym obszarem ryzyka są kwestie podatkowe. Standardowe wyłączenia obejmują m.in. ryzyka związane z cenami transferowymi, ryzyko powstania zagranicznego zakładu podatkowego, wtórne zobowiązania podatkowe oraz kary i sankcje administracyjne. Znane ryzyka podatkowe co do zasady nie podlegają ochronie, a jej zakres zależy bezpośrednio od jakości przeprowadzonego due diligence.
Prawo pracy
Charakterystycznym obszarem ryzyka jest powszechne stosowanie umów B2B jako alternatywy dla umów o pracę, co rodzi ryzyko ich przekwalifikowania przez ZUS lub Państwową Inspekcję Pracy. Ostatnie dyskusje legislacyjne w tym zakresie zwiększyły świadomość ryzyka i mogą przełożyć się na bardziej ostrożne podejście ubezpieczycieli.
Ryzyka środowiskowe
Istotnym problemem pozostają historyczne zanieczyszczenia środowiska i dawne składowiska odpadów, szczególnie w transakcjach dotyczących nieruchomości i przedsiębiorstw produkcyjnych. Istniejące wcześniej zanieczyszczenia są zwykle traktowane jako znane ryzyko, wyłączone z ochrony W&I; ubezpieczyciele często wymagają wykupienia odrębnej polisy środowiskowej.
Jakość due diligence
Ubezpieczyciele oczekują pełnego badania prawnego, finansowego i podatkowego – wszelkie istotne ograniczenia zakresu DD mogą skutkować wyłączeniami odpowiedzialności. W segmencie mid-market, gdzie due diligence bywa uproszczone, stanowi to jedno z głównych ograniczeń dla uzyskania szerokiej ochrony. Znaczenie ma również znajomość lokalnych regulacji przez underwriterów – doświadczeni praktycy podkreślają, że skuteczna ocena ryzyka wymaga rozróżnienia pomiędzy prawem polskim, czeskim czy rumuńskim, a nie traktowania CEE jako jednolitego rynku.
Wpływ strukturalny na architekturę odpowiedzialności w SPA
Wprowadzenie polisy W&I zasadniczo rekonfiguruje strukturę odpowiedzialności w umowie SPA. W przypadku polisy typu buy-side ubezpieczyciel przejmuje odpowiedzialność za naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedającego, umożliwiając kupującemu dochodzenie roszczeń bezpośrednio od ubezpieczyciela.
W standardowej umowie SPA bez W&I limit odpowiedzialności sprzedającego wynosi zazwyczaj 15–40% ceny nabycia. Przy polisie buy-side limit ten może zostać obniżony do poziomu nominalnego, a odpowiedzialność sprzedającego jest zasadniczo ograniczona do przypadków oszustwa. Limit ubezpieczenia najczęściej odpowiada 20–40% wartości transakcji, a składka – płatna jednorazowo z góry – wynosi zwykle od 0,6% do 2% sumy ubezpieczenia.
Dane HWF za 2025 rok potwierdzają wskaźnik zgłoszeń roszczeń na poziomie 12,46% (wobec 11,64% rok wcześniej), co wskazuje na dojrzewające środowisko roszczeniowe. Ponad połowa (52,44%) wszystkich zgłoszeń wynika ze skumulowanych kategorii obejmujących oszustwo sprzedającego, brak ujawnienia informacji oraz roszczenia osób trzecich – ryzyka trudne do wykrycia w ramach standardowego due diligence. Potwierdza to podstawowe uzasadnienie dla stosowania W&I: ochronę przed ryzykiem rezydualnym pomimo rygorystycznego badania przedtransakcyjnego.
Inwestorzy finansowi odpowiadają za 49,83% zgłoszeń i otrzymują 60,31% łącznych wypłat – odzwierciedla to ich wysokie doświadczenie i świadomość możliwości produktu. Region CEE odnotował w ostatnich latach pierwsze znaczące wypłaty odszkodowań, co stanowi istotny kamień milowy w rozwoju lokalnego rynku. W przypadku stwierdzenia oszustwa lub umyślnego wprowadzenia w błąd ubezpieczyciel zachowuje prawa regresowe wobec podmiotu odpowiedzialnego.
Wnioski
Dostępne dane wskazują, że ubezpieczenie Warranty & Indemnity weszło w Polsce i regionie CEE w nową fazę rozwoju. Polska jest obecnie najbardziej rozwiniętym rynkiem W&I w regionie. Zainteresowanie ubezpieczycieli jest porównywalne z poziomem obserwowanym w Europie Zachodniej dla transakcji o odpowiedniej skali. Produkt jest dobrze ugruntowany w transakcjach private equity i coraz częściej pojawia się w dyskusjach dotyczących innych rodzajów transakcji, choć nie stał się jeszcze powszechnym standardem poza tym segmentem.
Największym wyzwaniem dla dalszego wzrostu pozostaje rynek średnich przedsiębiorstw, którego rozwój będzie wymagał edukacji uczestników rynku, elastycznych rozwiązań dla mniejszych transakcji oraz utrzymania konkurencji sprzyjającej obniżaniu kosztów. Przy rosnącej liczbie roszczeń i polis oraz postępującej profesjonalizacji rynku można oczekiwać dalszego dynamicznego rozwoju W&I w Polsce i całym regionie CEE. Wraz ze wzrostem zapotrzebowania na zaawansowane podejście do strukturyzacji polis i rozwój praktyki dotyczącej sporów związanych z W&I.
Potrzebujesz wsparcia przy transakcji M&A?
Ubezpieczenie Warranty & Indemnity może pomóc ograniczyć ryzyko transakcyjne oraz usprawnić proces negocjacji i realizacji transakcji.
Jeżeli planujesz sprzedaż, przejęcie lub inwestycję kapitałową, nasi eksperci pomogą ocenić ryzyka oraz dobrać odpowiednie rozwiązania prawne i ubezpieczeniowe.
- Dowiedz się więcej o naszych specjalizacjach.
- Skontaktuj się z naszym zespołem.