Doradzaliśmy spółce publicznej Work Service S.A. w pozyskaniu inwestora strategicznego

Kancelaria MFW Fiałek była doradcą prawnym spółki Work Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Kancelaria kompleksowo doradzała w transakcji, w tym uczestniczyła w przygotowaniu jej struktury, negocjacjach, przygotowywaniu i podpisaniu warunkowej umowy inwestycyjnej z Gi International S.R.L.

Zgodnie z umową inwestycyjną Inwestor udzieli Spółce finansowania w wysokości 210,2 mln zł, m.in. w formie pożyczek pomostowych, a także planuje nabycie ok. 56% akcji Spółki od jej akcjonariuszy i ogłoszenie następczego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w wysokości co najmniej 66% (zgodnie z obowiązującymi przepisami). Dojście umowy do skutku uzależnione jest od spełnienia warunków takich jak: sfinalizowanie badania typu confirmatory due diligence, uzyskania zgody odpowiednich organów antymonopolowych, a także uzgodnienia ze Spółką, akcjonariuszami, bankami i obligatoriuszami ostatecznej dokumentacji transakcji.

Work Service S.A. specjalizuje się w usługach z zakresu doradztwa personalnego, jak i restrukturyzacji w obszarze HR, rekrutacji i outsourcingu pracowniczym. Grupa działa w Polsce i 16 krajach Europy (Niemczech, Rosji, Czechach, Turcji, Rumunii, Węgrzech, Słowacji, Wielkiej Brytanii, Belgii, Francji, Szwajcarii, Bułgarii, Serbii, Chorwacji, Słowenii, Ukrainy) poprzez sieć lokalnych biur oraz 300 mobilnych doradców personalnych. Spółka od 2012 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W skład zespołu Kancelarii weszli m.in. Mirosław Fiałek – Partner specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A oraz Paweł Siwiec – Prawnik.

Doradzaliśmy Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. w nabyciu TopCard sp. z o.o.


Kancelaria MFW Fiałek doradzała Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A., spółce z portfela Innova Capital, w transakcji nabycia 100% udziałów w TopCard sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

TopCard oferuje szereg usług związanych z dostarczaniem terminali płatniczych na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw.

Kancelaria kompleksowo doradzała w transakcji, w tym odpowiadała za opracowanie struktury transakcji oraz przygotowanie, negocjacje, podpisanie dokumentacji transakcyjnej oraz zamknięcie transakcji.

W skład zespołu Kancelarii weszli m.in. Mirosław Fiałek – Partner odpowiedzialny za praktykę Private Equity/M&A oraz Maria Krupa – Starszy Prawnik. W badaniu prawnym due diligence uczestniczył Rafał Siemieniec – Starszy Prawnik.

Doradzaliśmy Lime Access sp. z o.o. przy pozyskaniu inwestora i zawarciu umowy inwestycyjnej

Kancelaria MFW Fiałek była doradcą prawnym spółki Lime Access sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy pozyskaniu inwestora i zawarciu umowy inwestycyjnej. Celem inwestycji jest dalszy rozwój Lime Access, automatyzacja procesów i otwarcie na rynek globalny.

Lime Access jest dostawcą rozwiązań informatycznych pomagających w zarządzaniu ruchem odwiedzających od momentu wysyłania zaproszenia, przez rejestrację danych, szkolenie i ocenę ryzyka aż do momentu opuszczenia organizacji.

Kancelaria kompleksowo doradzała w transakcji, w tym uczestniczyła w negocjacjach, przygotowywaniu i podpisaniu dokumentacji transakcyjnej.

W skład zespołu Kancelarii weszli: Mirosław Fiałek – Partner specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A, Maria Krupa – Starszy Prawnik oraz Paweł Siwiec – Prawnik.

Doradzaliśmy OCRK sp. z o.o. w transakcji nabycia większościowego pakietu udziałów spółki Marcos Bis

Kancelaria MFW Fiałek doradzała OCRK sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, spółce portfelowej funduszu Innova Capital, w transakcji nabycia większościowego pakietu udziałów spółki Marcos Bis z siedzibą w Katowicach.

Doradztwo zespołu obejmowało kompleksowe wsparcie procesu strukturyzacji transakcji oraz przygotowanie, negocjacje i podpisanie dokumentacji transakcyjnej.

Innova jest jednym z najbardziej doświadczonych inwestorów finansowych typu private equity w Europie Środkowo-Wschodniej, który dotychczas zainwestował w ponad 50 spółek w 11 krajach regionu.

Marcos Bis posiada 23-letnie doświadczenie w dostarczaniu rozwiązań informatycznych na rynku spedycyjno-transportowym.

Celem inwestycji jest rozwój oraz zwiększanie portfolio rozwiązań informatycznych oferowanych przez obie spółki.

W skład zespołu projektowego prowadzonego przez Partnera kancelarii Mirosława Fiałka, eksperta w doradztwie M&A i Private Equity wchodzili Rafał Siemieniec – Starszy Prawnik oraz Paweł Siwiec – Prawnik.

Doradzaliśmy w transakcji sprzedaży większościowego pakietu akcji w spółce Clovin S.A. oraz spółek zależnych

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Grupie Clovin i akcjonariuszom Clovin w transakcji sprzedaży większościowego pakietu akcji w spółce Clovin S.A. oraz spółek zależnych i powiązanych Grupy Clovin na rzecz Avallon – funduszu private equity.

Doradztwo zespołu obejmowało kompleksowe wsparcie procesu reorganizacji Grupy Clovin oraz strukturyzacji transakcji, a następnie przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Clovin S.A. jest polskim producentem środków czystości, od prawie ćwierć wieku budującym swój wizerunek jako jeden z liderów branży FMCG. Spółka działa również na rynkach w Niemczech, na Litwie, Łotwie, Estonii oraz Ukrainie, oferując swoje produkty odbiorcom w prawie 30 krajach na świecie. Clovin S.A. została nagrodzona statuetką „Fabryka Roku 2018” w kategorii branża FMCG, a także „Diamentem Forbesa 2018”.

Avallon jest polskim funduszem private equity zajmującym się inwestycjami kapitałowymi oraz doświadczonym pionierem rynku wykupów menedżerskich w Polsce.

W skład zespołu doradców prawnych prowadzonego przez Partnera kancelarii Mirosława Fiałka – eksperta w doradztwie M&A oraz Private Equity wchodzili Rafał Siemieniec – Starszy Prawnik, Grzegorz Barszcz – Of Counsel oraz Paweł Siwiec – Prawnik.

Doradzaliśmy Schindler Polska sp. z o.o. w transakcji nabycia spółki Dźwig Polska sp. z o.o.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Schindler Polska sp. z o.o. w transakcji nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dźwig Polska sp. z o.o. (dawniej: Zakład Usług Dźwignicowych Dźwig spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) z siedzibą w Toruniu.

Schindler Polska należy do międzynarodowego koncernu Schindler z siedzibą w Szwajcarii. Działalność spółki opiera się na sprzedaży i serwisowaniu dźwigów, schodów i chodników ruchomych.

Przejęta spółka Dźwig Polska to firma rodzinna powstała w roku 1990 r., specjalizująca się w dostawie i montażu urządzeń dźwigowych oraz świadczeniu usług w zakresie ich serwisowania.

Kancelaria kompleksowo doradzała Schindler Polska w procesie badania prawnego due diligence, opracowania struktury transakcji oraz dokumentacji transakcyjnej, jak również w procesie negocjacji, podpisania i zamknięcia transakcji.

W skład zespołu Kancelarii weszli m.in. Mirosław Fiałek – Partner specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A oraz Maria Krupa – Starszy Prawnik.

Doradzaliśmy Alvo sp z o.o. w procesie pozyskania finansowania od czeskiego funduszu BHM Group

Kancelaria MFW Fiałek doradzała spółce Alvo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w procesie pozyskania finansowania od czeskiego funduszu BHM Group.

Alvo to spółka rodzinna, która dostarcza innowacyjnych rozwiązań dla szpitali oraz zaopatruje sale operacyjne, sale przygotowania chirurgicznego i inne obszary szpitalne w wysokiej klasy sprzęt medyczny, taki jak panele modułowe, stoły operacyjne, meble medyczne, systemy integracyjne i oświetlenie chirurgiczne.

Kancelaria kompleksowo doradzała Alvo w procesie opracowania struktury transakcji, w tym struktury zabezpieczeń, sporządzenia pełnej dokumentacji transakcyjnej, obejmującej umowę inwestycyjną, umowę pożyczki i szereg umów wykonawczych, a także w procesie negocjacji i zamknięcia transakcji.

W skład zespołu Kancelarii weszli: Mirosław Fiałek – Partner specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A, a także Maria Krupa – Starszy Prawnik, Rafał Siemieniec – Starszy Prawnik i Paweł Siwiec – Prawnik.

Nasza kancelaria wyróżniona w prestiżowym rankingu IFLR1000 2020

Pod koniec września 2019 r. zostały ogłoszone wyniki najnowszej edycji rankingu IFLR1000 2020, będącego jednym z najbardziej znaczących rankingów kancelarii prawnych działających w sektorze prawa finansowego i korporacyjnego.

Z ogromną przyjemnością ogłaszamy, że najwyższy standard jakości usług świadczonych przez naszą Kancelarię został po raz kolejny wyróżniony przez analityków rankingu.

Nasza kancelaria została rekomendowana (Recommended firm) w kategorii doradztwa z zakresu połączeń i przejęć (M&A). Imienne wyróżnienie w tej kategorii otrzymał także partner i założyciel kancelarii, mecenas Mirosław Fiałek jako Leading Lawyer – Highly Regarded.

Doradzaliśmy spółce publicznej Ceramika Nowa Gala S.A. w przeglądzie opcji strategicznych

Spółka „Ceramika Nowa Gala” S.A. z siedzibą w Końskich, w wyniku procesu przeglądu opcji strategicznych, zawarła w dniu 3 września 2019 r. umowę dotyczącą wyboru inwestora strategicznego, spółki Cerrad sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach.

Kancelaria była wyłącznym doradcą prawnym Spółki w procesie przeglądu opcji strategicznych oraz w negocjacjach z Inwestorem.

W skład zespołu prawnego Kancelarii obsługującego transakcję weszli: Mirosław Fiałek – Partner specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A oraz Grzegorz Barszcz – Of Counsel specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A.

Ceramika Nowa Gala S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. Spółka specjalizuje się w produkcji i sprzedaży płytek gresowych znajdujących zastosowanie na zewnątrz i wewnątrz budynków, mieszkań oraz obiektów użyteczności publicznej.