Prawnicy kancelarii MFW Fiałek doradzali Custodia Capital w transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Atende Software sp. z o.o.

Transakcję prowadzili Kacper Czubacki – Starszy Prawnik oraz Mirosław Fiałek – Partner odpowiedzialny za praktykę M&A i Private Equity. W skład zespołu wchodzili ponadto: Rafał Siemieniec – Starszy Prawnik, Joanna Kowalczyk – Starszy Prawnik,  Sylwia Mizera – Prawnik, Paweł Siwiec – Prawnik, Wojciech Lichterowicz – Prawnik, Marcin Traczyk – Prawnik oraz Natalia Chojnowska – Młodszy Prawnik.

Nasze doradztwo obejmowało kompleksowe wsparcie w transakcji, w tym między innymi badanie stanu prawnego spółki, strukturyzację transakcji, a także przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej oraz zamknięcie transakcji.

Atende Software sp. z o.o. jest liderem w zakresie rozwiązań dla telewizji internetowej oraz bezpieczeństwa sieci.

Kancelaria MFW Fiałek doradzała Schindler Polska sp. z o.o. w transakcji nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Wrocławskie Przedsiębiorstwo Remontowe Urządzeń Dźwigowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Schindler Polska należy do międzynarodowego koncernu Schindler Group z siedzibą w Szwajcarii. Koncern produkuje, sprzedaje i serwisuje dźwigi, schody i chodniki ruchome.

Przejęta spółka Wrocławskie Przedsiębiorstwo Remontowe Urządzeń Dźwigowych świadczy kompleksowe usługi w zakresie techniki dźwigowej obejmujące projektowanie i dokumentacje dostawy nowych urządzeń dźwigowych, dostawy nowych urządzeń, montaż, remonty, przebudowy i modernizacje dźwigów towarowych, towarowo-osobowych, osobowych i szpitalnych.

Kancelaria MFW Fiałek kompleksowo doradzała Schindler Polska sp z o.o. w procesie badania prawnego due diligence, opracowania struktury transakcji, przygotowania dokumentacji transakcyjnej, jak również w procesie negocjacji i zamknięcia transakcji.

W skład zespołu Kancelarii weszli: Mirosław Fiałek – Partner specjalizujący się w doradztwie Private Equity/M&A, Maria Krupa – Starszy Prawnik, Wojciech Lichterowicz – Prawnik oraz Natalia Chojnowska – Młodszy Prawnik.

W skład zespołu prowadzonego przez Partnera Mirosława Fiałka, wchodzili Rafał Siemieniec – Starszy Prawnik, Joanna Kowalczyk – Starszy Prawnik, Maria Krupa – Starszy Prawnik oraz Paweł Siwiec – Prawnik.

Nasze doradztwo obejmowało kompleksowe wsparcie transakcji, w tym m.in. badanie stanu prawnego obu spółek, strukturyzację transakcji, a następnie przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Ferro to grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, działająca w branży armatury sanitarnej, instalacyjnej i techniki grzewczej.

Termet jest producentem urządzeń grzewczych oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii.

Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.

Doradcą transakcyjnym w projekcie był zespół Vienna Capital Partners (VCP) w składzie Piotr Samojlik – Managing Partner, Przemek Wójcicki – Partner i Miłosz Bramowicz – Analityk.

Gratulacje dla Zarządu Ferro Group S.A. (Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek i Zbigniew Gonsior) oraz wszystkich stron zaangażowanych w projekcie.

Kancelaria MFW Fiałek z powodzeniem reprezentowała angielski fundusz Private Equity w sporze przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.

Spór odnosił się do transakcji sprzedaży polskiej spółki z branży finansowej, w której Kancelaria doradzała sprzedającemu – wspomnianemu funduszowi Private Equity. Po zamknięciu transakcji strona kupująca podniosła roszczenia względem sprzedającego z tytułu oświadczeń i zapewnień, opiewające na kwotę około 5 mln PLN.

Sąd Arbitrażowy oddalił wszystkie roszczenia wobec klienta Kancelarii i sprawa zakończyła się naszą pełną wygraną.

Postępowanie prowadził Partner Kancelarii, radca prawny Mirosław Fiałek.

Jest nam niezmiernie miło poinformować, że nasza Kancelaria kolejny rok z rzędu została wyróżniona w rankingu IFLR1000.

W rankingu wysoko wyróżniona została nasza praktyka M&A, a Partner Kancelarii Mirosław Fiałek kolejny raz otrzymał indywidualną nominację „Highly regarded” w swojej praktyce M&A.

W tym roku tytuł „Highly regarded” otrzymało w Polsce łącznie 149 prawników – co potwierdza naszą wysoką pozycję na polskim rynku prawniczym.

Klientom Kancelarii dziękujemy za pozytywne rekomendacje, zaufanie i rankingowe nominacje – to nasz wspólny sukces.

W celu zapoznania się z pełnymi wynikami rankingu zapraszamy na stronę IFLR1000.

W niedzielę dnia 6 września spotkaliśmy się na Forcie Bema w Warszawie, gdzie zespół Kancelarii w składzie Paweł Izdebski, Paweł Siwiec, Kamil Gago, Adam Groszyk oraz Bartosz Nowacki pokonał dystans 20 km.

Łączny czas naszej drużyny to 2 godz. 10 min i 58 sekund. Uzyskany wynik klasyfikuje nas na 2457 miejscu, na 3213 zespołów.

Dziękujemy zawodnikom oraz wszystkim zgromadzonym na starcie i mecie kibicom. To był świetny czas integracji naszego zespołu i co najważniejsze zrobiliśmy coś dobrego, wspierając Fundację Poland Business Run.

Charytatywna sztafeta, której hasło brzmi „pobiegniesz – pomożesz!” odbędzie się w najbliższą niedzielę 6 września. Z uwagi na pandemię zmieniła się formuła biegu i w tym roku drużyny same wyznaczają sobie miejsce biegu – my spotkamy się i wspólnie przebiegniemy dystans 4 km na Forcie Bema w Warszawie.

Pakiety startowe już do nas dotarły, a nasz Sport Team w składzie Paweł Siwiec, dr Paweł Izdebski, Kamil Gago, Bartosz Nowacki i Adam Groszyk powoli rozgrzewa się do biegu.

Fundacja Poland Business Run od lat kompleksowo wspiera osoby z niepełnosprawnościami narządu ruchu, pomaga w ich aktywizacji oraz niwelowaniu barier społecznych, a także pomaga osobom zagrożonym amputacją.

Wskutek wprowadzenia nowych przepisów Prezes UOKiK zyskał kompetencję kontroli inwestycji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa (powyżej 20%) lub nabyciem dominacji przez podmioty mające siedzibę w krajach niebędącymi państwami członkowskimi. W tym przypadku ustawa nie odnosi się jednak do państw członkowskich Unii Europejskiej, ale państw zrzeszonych w OECD. W praktyce wprowadzone przepisy są wymierzone głównie w podmioty chińskie lub rosyjskie – osoby fizyczne oraz osoby prawne.

Ustawa określa również bardzo szeroki katalog podmiotów objętych ochroną, które wyróżnia nie tylko osiągany przychód (większy niż równowartość 10 mln euro), lecz również prowadzenie działalności w wybranej branży lub posiadana infrastruktura.

Kryterium oceny wydania decyzji przez Prezesa UOKiK nie będzie, jak dotychczas, ochrona konkurencji, lecz ochrona porządku, bezpieczeństwa lub zdrowia publicznego. W konsekwencji Prezes UOKiK zyskał bardzo szerokie kompetencje blokowania transakcji w oparciu o wskazane powyżej klauzule generalne odnoszące się do chronionych wartości. Tak ogólnie sformułowane postanowienia ustawy budzą wątpliwości w zakresie jej zgodność z przepisami Konstytucji oraz przepisami unijnymi i mogą powodować skomplikowanie oraz wydłużenie postępowań prowadzonych przez Prezesa UOKiK.

Ten ostatni aspekt ma zasadnicze znaczenie dla rynku transakcji w Polsce. Jednym z podstawowych warunków zawieszających stosowanych w ramach transakcji M&A jest konieczność uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Często jest to wręcz jedyny warunek realizacji transakcji. Co oczywiste termin otrzymania takiej zgody ma znaczący wpływ na strukturę i poziom ryzyka realizacji każdej transakcji. 

Zwiększenie liczby prowadzonych postępowań przez Prezesa UOKiK może również wynikać z wysokości kar, które wprowadzono z tytułu naruszenia przepisów ustawy. Na przykład, brak zgłoszenia chęci nabycia będzie podlegał karze do 50 mln złotych albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5. Zatem mamy do czynienia z bardzo rygorystycznymi sankcjami za naruszenie przepisów ustawy. W konsekwencji, inwestorzy będą pewnie woleli zgłosić wniosek do UOKiK w przedmiocie przeprowadzenia kontroli nawet posiadając uzasadnione wątpliwości, czy taka kontrola w danym wypadku jest zasadna.

Analizowane przepisy tzw. Tarczy 4.0 znacząco rozszerzają zatem zakres uprawnień Prezesa UOKiK. Miejmy tylko nadzieję, że nie wpłyną negatywnie na ilości oraz wielkość potencjalnych transakcji.

Autorzy: Mirosław Fiałek, Zbigniew Mrowiec

Z wielką przyjemnością informujemy, że nasza Kancelaria znalazła się w gronie finalistów konkursu Nagrody Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych w kategorii Doradca Prawny, skupiającego znakomitą większość działających w Polsce funduszy private equity oraz venture capital, a także wiodących doradców corporate finance.

Jesteśmy dumni, że znaleźliśmy się w gronie czterech nominowanych firm prawniczych.

Nominacja jest pochodną umiejętności i kreatywności, ale również codziennej pracy. W roku 2019 pracowaliśmy przy wielu projektach, z sukcesem zamknęliśmy 16 transakcji na łączną kwotę około 1 miliarda złotych.

Bardzo dziękujemy naszym klientom za zaufanie a całemu zespołowi kancelarii za odpowiedzialność i zaangażowanie.