15 lutego br. Rada UE przyjęła tekst zmiany do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie prospektowe). Mając na względzie istotność wprowadzanych zmian dla procesu emisyjnego nasza Kancelaria pragnie przybliżyć kluczowe postanowienia nowej regulacji.
Zmiana do Rozporządzenia prospektowego jest odpowiedzią na potrzeby emitentów w obszarze gromadzenia kapitału niezbędnego do wyjścia z kryzysu wywołanego pandemią COVID-19 i jest przyjmowana w ramach programu „Pakiet naprawczy rynków kapitałowych”.
Kluczowym elementem przyjmowanej zmiany jest wprowadzenie w nowym art. 14a na okres do 31 grudnia 2021 r. instytucji „Prospektu UE na rzecz odbudowy” – „Recovery Prospectus”. Jest to uproszczony prospekt emisyjny, z którego będą mogli skorzystać emitenci planujący ofertę publiczną akcji, bądź ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zakres podmiotowy został ograniczony do:
- emitentów, których akcje były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie przez co najmniej ostatnie 18 miesięcy i którzy emitują akcje tożsame z wcześniej wyemitowanymi istniejącymi akcjami,
- emitentów, których akcje były już przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP (w Polsce autoryzację jako rynek MŚP posiada prowadzony przez GPW rynek New Connect) w sposób ciągły przez co najmniej ostatnie 18 miesięcy, pod warunkiem że opublikowano prospekt emisyjny dotyczący tych akcji oraz którzy emitują akcje tożsame z wcześniej wyemitowanymi istniejącymi akcjami,
- emitentów, których akcje były już przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP (w Polsce autoryzację jako rynek MŚP posiada prowadzony przez GPW rynek New Connect) w sposób ciągły przez co najmniej ostatnie 18 miesięcy, pod warunkiem że opublikowano prospekt emisyjny dotyczący tych akcji oraz którzy emitują akcje tożsame z wcześniej wyemitowanymi istniejącymi akcjami,
- oferujących akcje, które były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej ostatnie 18 miesięcy.
Co ciekawe, w przypadku oferujących nie występuje ograniczenie dla rynku SME, w zakresie uprzedniego sporządzenia prospektu dla już notowanych akcji. Można jednak zakładać, iż pojawi się ono na etapie dalszych prac, Jednocześnie preambuła regulacji stanowi, iż Prospekt UE na rzecz odbudowy nie może służyć do przeniesienia akcji z rynku MŚP na rynek regulowany.
Regulacja limituje ilość akcji, jaka może zostać zaoferowana w oparciu o Prospekt UE na rzecz odbudowy. Liczba ta, wraz z liczbą akcji już oferowanych z wykorzystaniem Prospektu UE na rzecz odbudowy (jeżeli takie emisje miały miejsce) w okresie ostatnich 12 miesięcy może wynosić nie więcej niż 150% liczby akcji już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub na MŚP, w zależności od przypadku, liczonych w dniu zatwierdzenia Prospektu UE na rzecz odbudowy.
Okres 12 miesięcy, o którym mowa powyżej, rozpoczyna się w dniu zatwierdzenia Prospektu UE na rzecz odbudowy.
Informacje zawarte w Prospekcie UE na rzecz odbudowy powinny być przedstawiane w zwięzłej i zrozumiałej formie ułatwiającej ich analizę i umożliwiającej inwestorom, zwłaszcza inwestorom indywidualnym, podejmowanie świadomej decyzji inwestycyjnej. Przy tworzeniu prospektu należy wziąć pod uwagę dostępne informacje, które zostały już podane do wiadomości publicznej zgodnie z Dyrektywą 2004/109/WE (Dyrektywa Transparency), Rozporządzeniem (UE) nr 596/2014 (MAR) oraz Rozporządzeniem (UE) 2017/565.
Wymogi co do zawartości Prospektu UE na rzecz odbudowy określono w nowym Aneksie Va, natomiast sama objętość dokumentu została ograniczona do maksimum 30 stron zadrukowanego papieru A4, a sam druk powinien być zaprezentowany w łatwej do odczytania formie, w tym z użyciem liter w czytelnym rozmiarze. To ograniczenie nie dotyczy odniesień o których mowa w art 19 Rozporządzenia prospektowego, które w przypadku Prospektu UE na rzecz odbudowy są dopuszczalne, jak i obowiązkowego streszczenia prospektu, które w przypadku Prospektu UE na rzecz odbudowy nie powinno przekraczać dwóch stron A4.
Mając na względzie powody jakie towarzyszyły przyjęciu tej regulacji, zarówno w prospekcie jak i w streszczeniu powinny znaleźć się informacje, o ile dotyczy to emitenta, w odniesienie do wpływu biznesowego i finansowego na emitenta pandemii COVID-19. W streszczeniu informacja ta powinna wynosić co najmniej 200 słów, a w prospekcie co najmniej 400, i dodatkowo określać ocenę emitenta co do potencjalnego przyszłego wpływu na jego biznes podobnych do Covid-19 okoliczności.
W zakresie procedury zatwierdzania prospektu przez właściwe organy, dla Prospektu UE na rzecz odbudowy w miejsce standardowego, 10 dniowego terminu zaproponowano termin 7 dni roboczych, przy czym wprowadzono dodatkowy obowiązek uprzedniego powiadomienia nadzoru na 5 dni przed planowanym terminem złożenia prospektu o swoich planach.
Przekazujemy link do tekstu dokumentu przyjętego przez Parlament Europejski w pierwszym czytaniu i następnie przyjętego przez Radę: LINK
Autor:
Sebastian Bogdan – Counsel