Earn-out to mechanizm ustalania ceny, w którym część wynagrodzenia za sprzedaż spółki uzależniona jest od jej przyszłych wyników finansowych. Stosuje się go najczęściej wtedy, gdy kupujący i sprzedający mają odmienne oczekiwania co do wyceny spółki albo gdy earn-out ma stanowić zachętę dla dotychczasowych właścicieli lub kadry zarządzającej, aby pozostali zaangażowani po transakcji i utrzymali dobre wyniki.
W praktyce earn-out polega na tym, że sprzedający otrzymuje dodatkową część ceny, jeśli spółka osiągnie uzgodnione cele finansowe lub biznesowe po zamknięciu transakcji. Dzięki temu mechanizmowi strony mogą zrównoważyć różnice w wycenie – kupujący płaci podstawową cenę przy zamknięciu, a dodatkowe płatności tylko wtedy, gdy spółka faktycznie osiągnie założone wyniki.
Earn-out jest szczególnie popularny w transakcjach, w których:
- sprzedający pozostaje w spółce po transakcji (np. jako menedżer lub wspólnik mniejszościowy),
- spółka działa w dynamicznie rozwijającej się branży,
- kupujący chce zminimalizować ryzyko przepłacenia za potencjał, który jeszcze nie został zrealizowany.
W efekcie earn-out wyrównuje interesy obu stron – nagradza sprzedającego za utrzymanie wyników i chroni kupującego przed nadmiernym ryzykiem.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie przygotowania lub negocjowania earn-outu, skontaktuj się z naszym zespołem M&A w kancelarii MFW Fiałek.